本市企业办理境外投资备案（核准）事项的服务指南
20.10.2014 19:12
本文来源: 上海商务之窗
一、办事依据和权限
根据商务部令2014年第3号《境外投资管理办法》（以下简称《办法》），市商务委依据商务部授权，负责对本市境外投资实施管理和监督。中国（上海）自由贸易试验区管理委员会负责权限内区内企业境外投资备案管理。
境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
二、关于境外投资备案的办理流程
企业境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行备案管理。对为实现其实际拥有的公司权益在境外上市而设立特殊目的公司，如不涉及敏感国家（地区）和敏感行业，按《办法》进行备案。
对属于备案情形的境外投资，企业通过“境外投资管理系统”（http://fec.mofcom.gov.cn）按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件报我委备案。《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无《办法》第四条所列情形的，我委自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《备案表》的，不予备案。
三、关于境外投资核准的办理流程
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
（一）核准说明
实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。企业可通过相应网址进行查询，网址为: cs.mfa.gov.cn/zlbg/bgzl/qtzl/ t1094-257.shtml（未建交国家） www.un.org/chinese/ sc/commit-tees/list_compend.shtml（受联合国制裁的国家）。
实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
（二）申报材料
1、申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；
2、《境外投资申请表》，企业应当通过“境外投资管理系统”按要求填写打印，并加盖印章；
3、境外投资相关合同或协议；
4、有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；
5、企业营业执照复印件。
（三）申报流程
对属于核准情形的境外投资，企业通过我委转报向商务部提出申请。我委在15个工作日内将初步审查意见和全部申请材料报送商务部。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。商务部收到省级商务主管部门的初步审查意见后，在15个工作日内做出是否予以核准的决定。
核准境外投资需征求我驻外使（领）馆（经商处室）意见。我委在征求意见的同时，企业需及时向我驻外经商机构报告境外投资有关情况，以便其及时回复。
四、关于境外投资变更的办理流程
企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，应向我委办理变更手续。
境外投资备案企业发生变更，企业应通过“境外投资管理系统”按要求填写、打印境外投资变更表加盖印章，连同企业营业执照复印件、原《证书》报我委。我委自收到材料之日起3个工作日内予以备案并换发《证书》。企业不如实、完整填报的，不予变更。
境外投资核准企业发生变更，企业应通过“境外投资管理系统”按要求填写、打印境外投资变更表，连同企业营业执照复印件、原《证书》、变更相关材料报我委，由我委转报商务部。
五、关于境外再投资的办理流程
企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，应当通过“境外投资管理系统”填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报我委。
对于境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等）开展真正意义上的再投资，也应当填写《再投资报告表》报我委。
六、关于境外投资注销的办理流程
企业终止已备案或核准的境外投资，应当在依投资目的地法律办理注销等手续后，向我委提交关于终止境外投资的书面报告并加盖印章以及原《证书》，由我委收回《证书》并根据报告出具注销确认函。
七、关于办理境外投资的其他相关说明
（一）两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对中方大股东在征求其他中方投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。
（二）企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用“中国”、“中华”等字样。
（三）自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当重新办理备案或申请核准。如《证书》丢失，企业应当在全国性报纸上刊登遗失声明后，向我委申请补办。我委在审核境外企业经营情况，并要求企业承诺无违法违规行为后办理补办手续。
（四）对于已利用境外企业作为平台开展投资的，如企业办理该境外企业的变更手续，应理顺投资路径，明确投资最终目的地，由原备案或核准的部门为每个最终目的地企业换发新的《证书》，旧《证书》同时交回并作废。
八、企业境外投资须知事项说明
（一）企业开展境外投资，依法自主决策、自负盈亏。企业应当客观评估自身条件、能力，深入研究投资目的地投资环境，积极稳妥开展境外投资，注意防范风险。企业应当要求其投资的境外企业遵守投资目的地法律法规、尊重当地风俗习惯，履行社会责任，做好环境、劳工保护、企业文化建设等工作，促进与当地的融合。
（二）企业领取《证书》后，请认真填写《境外中资企业（机构）报到登记表》，并要求其投资的境外企业中方负责人当面或以信函、传真、电子邮件等方式及时向我驻外使（领）馆经商处（室）办理报到登记，将回执交我委外经处。境外企业经营过程中如发生重要情况，应及时向我驻外使（领）馆经商处（室）和我委外经处报告。
（三）企业取得《证书》后，再次登陆“境外投资管理系统”进行相应业务操作，如增资、变更、报送统计数据等，均需使用“对外投资和经济合作电子钥匙”。请及向商务部指定的电子钥匙管理企业申领，相关操作流程请登陆网址http://www.gfapki.com.cn 查看并办理。
（四）企业领取《证书》时，请填报境内外基本联系信息。企业经营地址、电话、联系人等一旦发生变更，请及时以电话或传真等方式告知我委外经处。
（五）企业对境外企业每次发生资金汇出后，需及时上网使用电子钥匙登陆“境外投资管理系统”—“统计类”—“对外直接投资”项下，填报资金汇出月报情况，并确保报送情况和数据的真实准确。
（六）企业应认真按规定参加境外投资统计年报工作，一般为每年5-7月，具体时间请关注我委网站“工作通知”栏信息发布。
九、境外投资受理时间、地点和联系方式
（一）上海市商务委员会对外经济合作处
经办人和联系方式（按投资最终目的地分工）：
李 臻 23110771 负责拉丁美洲
陆常清 23110773 负责香港、欧洲、非洲
沈未来 23110774 负责美国、加拿大、大洋洲、亚洲
邵 清 23110779 负责一般咨询和企业换领证
地 址：浦东新区世博村路300号3号门7号楼705室
办理时间：周一至周五 上午09:30-11:30
下午13:30-16:30
境外投资管理系统网址： http://fec.mofcom.gov.cn
管理系统网上政务技术支持电话：010-67870108
（二）中国（上海）自由贸易试验区管理委员会
经办人：霍荣 58696829 华丽玥 58698606
地址：浦东新区基隆路9号1楼综合服务大厅11号窗口
办理时间：周一至周五 上午09:00-11:30 下午13:30-17:00
在线填报网址： http://www.china-shftz.gov.cn
附件：
附件1：境外投资在线填报表格相关说明
附件2：境外投资备案表（样式）
附件3：境外投资申请表（样式）
附件4：境外中资企业再投资报告表（样式）
附件5：企业境外投资证书（样式）
附件1：
境外投资在线填报表格相关说明
一、 “投资路径（仅限第一层级境外企业）”是指“申报企业”在境外设立的第一层级企业。“境外最终目的地”是指“申报企业”在境外设立的最后一级企业所在地，即投资最终用于项目建设或生产经营等的所在地以及投资活动持续经营所在地。“境外企业中文名称（最终目的地）”，是指“申报企业”在境外最终目的地设立的企业名称。
二 、“经营范围”，是指“最终目的地境外企业”的主要经营活动内容。“境外企业”是投资性公司的，经营范围应写明投资具体事项或内容；“境外企业”是项目管理公司的，经营范围应写明项目管理的具体内容。境内外法律法规和规章对企业资格资质有要求的，企业应当取得相关证明文件。
三、“所属行业”，是指“最终目的地境外企业”所属行业，行业分类参照我国《国民经济行业分类》执行。“是否涉及一国（地区）以上利益”是指具体的投资项目涉及到多个国家或地区利益，如矿产资源位于多国边境或争议地区、道路或电网跨越多个国家或地区边境、开发国际水利资源对上下游国家或地区造成影响等；“是否涉及使用国家限制出口的产品和技术”是指对外投资中使用产品或技术，比如境外投资企业需要以实物、知识产权、技术等出资，出资的实物、产品或技术涉及国家有关部门限制或禁止出口的，以上两类需要经商务部核准；“是否涉及油气矿产资源开发”是指如果投资是油气矿产资源开发，需要进一步填写“项目投资类型”、“项目名称”、“主要矿种”等信息。
四、“注册资本”，是指“最终目的地境外企业”的注册资本，应与“最终目的地境外企业”章程、协议规定的注册资本一致。
“股权结构”，是指设立“最终目的地境外企业”的中方、外方股东在“拟投资最终目的地境外企业”中所持的股权比例。如中外方股东为两家及以上，应分别列出。
“投资规模”，是指中方股东和外方股东向其“最终目的地境外企业”投资的金额。其中，“投资总额=中方投资金额+外方投资金额”、“中方投资额=境内出资+境外出资”，是中方境内外投资金额的总和。
“中方出资币种和金额”，“币种”请选择出资的实际货币，“汇率”请填写该实际货币与美元的汇率。
“中方投资的构成”，是指“最终目的地境外企业”的境内外出资资金来源形式。以投资是否出境为标准，分为境内出资和境外出资。在境内出资中，“现金出资”包括股东股权出资和股东借款等债权出资，应根据出资的币种和金额分别填写。“现金出资”又分为“自有资金”和“银行贷款”两类，均来自境内，“银行贷款”是企业从境内银行获得的贷款，包括项目融资；“自有资金”是企业作为投资主体投入的自己拥有的资金。“实物出资”包括“设备”、“原材料”等，“无形资产”包括“专利”、“商标”、“商誉”、“专有技术”等，“股权出资”包括境内外公司的股权。在境外出资中，“自有资金”是指境内企业投入“最终目的地境外企业”的全部境外自有资金。“银行贷款”是指境内企业投入“最终目的地境外企业”的全部境外贷款。“其他”包括实物、无形资产、股权等。
申请表中涉及金额的一律填写美元数额，若以其他币种投资，需折合为美元。“中方投资的构成”中“境内”“现金出资”“中方出资币种和金额”应根据实际币种填写，其总和折合成美元等于“现金出资”额。
五、“投资具体情况”的项目简况包括经营内容、规模、产品、市场、配套基础设施、投资回收期等。如属于并购类投资，需包括并购目标公司的生产经营状况、资产财务状况以及具体收购方案等。
“投资具体情况”的意义，包括两方面内容，一是通过设立“拟投资境外企业”能够获取技术、营销网络，带动的出口，增强我企业国际竞争力等方面情况；二是通过设立“拟投资境外企业”为所在国经济社会发展所作的贡献，如预计雇用的当地员工数量，为当地交纳的各种税赋等。
六、补办境外企业手续时请按照当时实际设立方式进行补录。
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来源:( 上海市商务委员会 )
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